Ogólne Warunki Zakupu („OWZ”) przez BVS Industrie-Elektronik GmbH

Stan na marzec 2020 r.

1. Zakres obowiązywania
Poniższe Warunki Zakupu mają zastosowanie do zakupu towarów i materiałów, w tym komponentów, produktów lub części specjalnie opracowanych lub dostosowanych do potrzeb BVS oraz do dostawy elementów powstających w wyniku usług (zwanych dalej łącznie „Artykułami”), jak również do zakupu usług (zwanych dalej łącznie „Usługami”). Stanowią one podstawę umów zawieranych pomiędzy BVS Industrie - Elektronik GmbH (zwanym dalej „Zamawiającym”) a kontrahentem (zwanym dalej „Dostawcą”), chyba że poszczególne postanowienia umowy odbiegają od nich. Odmienne warunki sprzedaży, ogólne warunki handlowe, warunki zakupu i/lub usług Dostawcy stają się niniejszym nieważne. Obowiązują one tylko wtedy, gdy Zamawiający wyraźnie wyraził pisemną zgodę na ich zastosowanie. Akceptacja dostaw i Usług bez zastrzeżeń lub bezwarunkowa zapłata nie może być poczytywana za uznanie warunków sprzedaży Dostawcy. W przypadku rozbieżności pomiędzy tekstem zamówienia lub tekstem dokumentów wymienionych w zamówieniu a następującymi Warunkami Zakup, za podstawę przyjmuje się tekst zamówienia lub tekst dokumentów wymienionych w zamówieniu.

2. Zamówienia
2.1 Zamówienia ze strony Zamawiającego składane są w formie pisemnej, tekstowej lub poprzez elektroniczną wymianę danych. W przypadku zamówień składanych w formie tekstowej – faksem lub pocztą elektroniczną – firma i osoba składająca zamówienie muszą być wyraźnie zidentyfikowane. Zamówienia są skuteczne bez osobistego podpisu, jeśli zostaną odpowiednio odnotowane na formularzu zamówienia.

2.2 Wszystkie pisma Dostawcy muszą zawierać numer transakcji, datę zamówienia/zlecenia oraz oznaczenie Artykułu, numer Artykułu i/lub oznaczenie Usługi nadane lub podane przez Zamawiającego.

2.3 Zamówienia złożone przez Zamawiającego mogą zostać odwołane w ciągu dwóch tygodni, jeżeli Dostawca nie przyjmie zamówienia w co najmniej takiej samej formie w ciągu dwóch dni od jego otrzymania. To samo dotyczy dostaw cyklicznych na żądanie.

2.4 Zmiany i uzupełnienia do zamówień i/lub zamówień dostaw cyklicznych na żądanie muszą być dokonywane w formie tekstowej. Wszelkie warunki, specyfikacje, normy i inne dokumenty wymienione w zamówieniu są częścią zamówienia.

2.5 Jeżeli Zamawiający zażąda zmiany przedmiotu dostawy, Dostawca musi niezwłocznie poinformować go pisemnie lub w formie tekstowej o ewentualnej zmianie cen lub terminów.

2.6 Dostawca musi zapewnić dostawę w terminie określonym w zamówieniu. W tym celu podejmuje on wszelkie niezbędne środki.

3. Obowiązek dostarczania części zamiennych
Dostawca jest zobowiązany do dostarczania przedmiotów dostawy, które stają się częścią Artykułów oferowanych przez Zamawiającego jego odbiorcom końcowym, jako części zamiennych po rozsądnych cenach rynkowych, przez co najmniej 2 lata od otrzymania pierwszego zamówienia, chyba że w indywidualnych przypadkach uzgodniono inaczej.

4. Ceny; płatność; przeniesienie własności
4.1 Wszelkie ceny na Artykuły i/lub Usługi muszą być określone w umowie i są cenami ostatecznymi, chyba że uzgodniono inaczej.

4.2. O ile nie uzgodniono inaczej, ceny do zapłaty obowiązują (i) bez podatku VAT oraz (ii) zawierają wszystkie koszty opakowania, usług pakowania, wysyłki, frachtu, ubezpieczenia i dostawy towarów oraz wszystkie inne koszty i wszelkie opłaty poniesione w związku z zakupem Artykułów i/lub Usług. Uzgodnione ceny zawierają wszelkie niezbędne środki chroniące przed czynnikami atmosferycznymi i wynikającymi z nich szkodami związanymi z mrozem, śniegiem, gorącem i wodą, jak również środki zaradcze.

4.3 Płatność za zamówioną Usługę jest co do zasady dokonywana w ciągu 30 dni od otrzymania odpowiedniej faktury. Nie dotyczy to przypadków, gdy uzgodniono odmienne, indywidualne warunki płatności.

4.4 W przypadku wadliwego wykonania Usługi Zamawiający ma prawo do wstrzymania płatności w sposób proporcjonalny, do momentu jej prawidłowego wykonania.

4.5 Dostawca nie jest uprawniony do cesji swoich roszczeń wobec Zamawiającego lub zlecania ich windykacji podmiotom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, której Zamawiający nie może odmówić bez ważnego powodu. W przypadku przedłużonego zastrzeżenia własności, zgodę uważa się za udzieloną.

4.6 O ile nie uzgodniono inaczej w umowie, własność Artykułów lub, w przypadku dostawy częściowej, Artykułów częściowych przechodzi na BVS (i) z chwilą zapłaty lub (ii) z chwilą ich dostarczenia do uzgodnionego punktu odbioru Artykułów, przy czym decydująca jest wcześniejsza data (przeniesienie własności). O ile własność Artykułów lub ich części przeszła na BVS, ale Artykuły te nadal pozostają w posiadaniu Dostawcy, Dostawca jest zobowiązany do wyraźnego oznaczenia Artykułów jako własności BVS i odpowiedniego ich przechowywania oddzielnie od innych przedmiotów.

5. Prawa ochronne
5.1 Dostawca odpowiada za roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw ochronnych lub zgłoszeń do praw ochronnych (prawa ochronne) w ramach korzystania z Artykułów zgodnie z umową. Dostawca zwolni Zamawiającego z wszelkich roszczeń wynikających z korzystania z takich praw ochronnych. Zwolnienie z odpowiedzialności nie ma zastosowania w przypadku, gdy Dostawca wyprodukował towar dla Zamawiającego zgodnie z rysunkami, modelami lub innymi równoważnymi opisami lub informacjami przekazanymi przez Zamawiającego i nie ma wiedzy lub, w związku z produktami opracowanymi przez niego nie musi mieć wiedzy o naruszeniu praw ochronnych.

5.2 Dostawca i Zamawiający zobowiązują się do bezzwłocznego poinformowania się wzajemnie o wszelkich ryzykach naruszenia praw lub domniemanych przypadkach naruszenia praw, o których się dowiedzą, oraz do umożliwienia sobie nawzajem polubownego przeciwdziałania takim roszczeniom.

6. Poufność
6.1 Dostawca zobowiązuje się do ściśle poufnego traktowania jako tajemnicy przedsiębiorstwa wszystkich niedostępnych publicznie informacji handlowych, technicznych i innych, otrzymanych lub ujawnionych w ramach stosunków handlowych z Zamawiającym oraz do przekazywania takich informacji własnym pracownikom tylko pod warunkiem, że ich znajomość jest niezbędna do realizacji danego zamówienia Zamawiającego. Informacje mogą być przekazywane osobom trzecim tylko za wyraźną zgodą Zamawiającego.

6.2 Jeśli Zamawiający udostępnił Dostawcy dokumenty, dane, informacje służące do przetwarzania danych, oprogramowanie, materiały, indywidualnie projektowane narzędzia lub urządzenia i przedmioty (np. próbki, modele) w celu wykonania zobowiązań umownych, wszystkie istniejące i/lub przyszłe prawa do nich przysługują Zamawiającemu. Przeniesienie własności jest wykluczone. Bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego zabrania się Dostawcy wykorzystywania, powielania i/lub udostępniania osobom trzecim w jakikolwiek sposób udostępnionego mu przedmiotu, w szczególności rysunków, modeli, szablonów, próbek i tym podobnych, w celach innych niż uzgodnione w umowie pomiędzy Zamawiającym a Dostawcą. Po zakończeniu prac projektowych, dostawca zobowiązuje się do zwrotu wyżej wymienionych pozycji Zamawiającemu.

6.3 Powyższe postanowienia stosuje się również i w szczególności w przypadku, gdy Dostawca nabywa takie materiały od osób trzecich wyłącznie w celu realizacji zamówienia dla Zamawiającego lub gdy materiały te są własnością Dostawcy, ale materiały lub produkty, które mają zostać wyprodukowane z ich wykorzystaniem, zawierają lub ucieleśniają know-how Zamawiającego.

6.4 Dostawca zobowiązuje się do nałożenia na swoich podwykonawców analogicznych obowiązków zgodnie z powyższymi postanowieniami.

6.5 Dostawca może powoływać się w reklamie na stosunki handlowe z Zamawiającym tylko za uprzednią pisemną zgodą Zamawiającego.

6.6 W razie potrzeby dalsze uzgodnienia dotyczące poufności będą regulowane w odrębnych umowach.

7. Obowiązek sprawdzenia i zgłoszenia wad
Zamawiający jest uprawniony do kontroli przedmiotów dostawy w toku zwykłych czynności zgodnie z uznanymi procedurami pobierania próbek. W przypadku wykrycia ewentualnych wad, Dostawca zostanie o nich niezwłocznie poinformowany na piśmie. W tym zakresie dostawca zrzeka się zarzutu spóźnionego zgłoszenia wady, jeżeli zostanie niezwłocznie powiadomiony o wadach wykrytych w wyżej wymienionej procedurze lub o wadach nie wykrytych – niezwłocznie po ich wykryciu.

8. Odpowiedzialność za wady; odpowiedzialność podstawowa
8.1 Przedmiot zakupu i/lub Usługi muszą mieć uzgodnioną jakość, funkcjonalność i wydajność. Ponadto w związku z tym należy przestrzegać odpowiednich, wiążących przepisów dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy, ochrony środowiska i ochrony przeciwpożarowej. Należy przestrzegać ogólnie przyjętych zasad wiedzy technicznej, o ile w zamówieniu nie określono inaczej.

8.2 O ile nie ustalono inaczej w umowie, ryzyko utraty Artykułów i pogorszenia ich jakości przechodzi na BVS w momencie odbioru Artykułów w punkcie odbioru (przejście ryzyka). Termin przedawnienia roszczeń z tytułu wad wynosi 24 miesiące i rozpoczyna się w momencie skutecznego odbioru. Jeżeli odbiór jest opóźniony nie z winy Dostawcy, strony ustalą inny rozsądny termin.

8.3 Dostawca usuwa wady bezpłatnie w ramach naprawy. Bezpłatne świadczenie Dostawcy obejmuje wszystkie usługi, które są niezbędne w poszczególnych przypadkach do wyeliminowania danej wady. Jeżeli usunięcie wady nie jest możliwe w ramach naprawy i/lub jeżeli nie można racjonalnie oczekiwać od Dostawcy jej usunięcia, Dostawca jest zobowiązany do bezpłatnej wymiany wadliwej Usługi na rzecz Zamawiającego. Jeśli Dostawca popadł w zwłokę z usunięciem wady i/lub nie może sam usunąć wady ze względu na jej pilny charakter, wówczas Zamawiający ma prawo do przeprowadzenia niezbędnych czynności samodzielnie lub zlecić ich przeprowadzenie osobie trzeciej na koszt Dostawcy. W takim przypadku powiadamia on Dostawcę o tym fakcie przed przystąpieniem do usunięcia wady. W przypadku, gdy wcześniejsze powiadomienie Dostawcy nie jest możliwe z uwagi na pilność usunięcia wady, Zamawiający uczyni to najszybciej jak to możliwe. Nie narusza to obowiązków Dostawcy wynikających z podstawowych zasad odpowiedzialności za wady. Nie dotyczy to obowiązków dotyczących wad, które powstały przez działania podejmowane przez samego Zamawiającego lub osoby trzecie.

8.4 Po skutecznym usunięciu wady termin przedawnienia zaczyna biec ponownie od momentu pisemnego odbioru Usługi zgodnie z pkt. 8.2. Jeśli pisemny odbiór Usługi przez Zamawiającego nie nastąpi w ciągu ośmiu dni roboczych po wykonaniu Usługi, nowy termin przedawnienia rozpoczyna się po upływie wyżej wymienionego ośmiodniowego terminu.

8.5 W odniesieniu do wszelkich dalszych uprawnień i odpowiedzialności Dostawcy stosuje się przepisy ustawowe.

8.6 Dostawca nie zostaje zwolniony ze swoich obowiązków z powodu nieprzewidzianych zdarzeń („siła wyższa”), zarówno tymczasowych, jak i stałych, jak również nie może się od nich uwolnić (np. przez odstąpienie od umowy). Dostawca ma obowiązek w pełni zrekompensować BVS poniesione szkody.

9. Informacje o produkcie; substancje niebezpieczne
9.1 Dostawca jest zobowiązany do przekazania Zamawiającemu w chwili dostawy towaru wszelkich niezbędnych informacji o produkcie, w szczególności kart charakterystyki, instrukcji technologicznych, przepisów dotyczących etykietowania, instrukcji montażu, środków bezpieczeństwa i higieny pracy, w tym wszelkich modyfikacji, oraz do oznakowania towaru zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa.

9.2 Dostawca ponosi odpowiedzialność za spełnienie wymogów rozporządzenia REACH (WE nr 1907/2006) w zakresie rejestracji, ewaluacji, autoryzacji i ograniczeń dotyczących substancji chemicznych. Dostawca dostarczy Zamawiającemu na własną odpowiedzialność i bez wezwania karty charakterystyki oraz dalsze informacje wymagane zgodnie z Rozporządzeniem REACH. Dostawca musi przestrzegać wszelkich ograniczeń i/lub zakazów dotyczących substancji znajdujących się na liście kandydackiej SVHC. W razie wątpliwości przeprowadzi on niezbędne badania chemiczne w celu zapewnienia, że towary są wolne od szkodliwych substancji.

9.3 Dostawca musi obchodzić się z surowcami chemicznymi, identyfikować je i etykietować zgodnie z rozporządzeniem CLP (WE nr 1272/2008).

9.4 Dostawca musi zapewnić, że dostarczone towary lub części towarów są zgodne z wymogami dyrektywy RoHS (dyrektywa 2011/65/UE) i WEEE (dyrektywa 2012/19/UE), jak również z odpowiednimi krajowymi przepisami wykonawczymi (niemieckie rozporządzenie o materiałach stosowanych w urządzeniach elektrycznych, ustawa o urządzeniach elektrycznych). Procesy produkcji muszą być zgodne z dyrektywą RoHS, a usuwanie odpadów z dyrektywą WEEE.

10. Podwykonawcy; płaca minimalna
10.1 Dostawca nie może zatrudniać podwykonawców bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego. W przypadku udzielenia zgody, Dostawca jest zobowiązany do podania nazwy podwykonawcy i uzasadnienia dla takiej decyzji. Ponadto Dostawca jest zobowiązany do starannego i sumiennego nadzorowania podwykonawcy oraz zapewnienia, że podwykonawca wykonuje powierzone mu zadania zgodnie z przepisami prawa. W szczególności musi on terminowo wypełniać swoje zobowiązania płatnicze i zwolnić Zamawiającego z wszelkich roszczeń w tym zakresie. Dostawca zobowiązuje się do udzielania Zamawiającemu informacji na temat zatrudnionych przez niego w ramach realizacji zamówień podwykonawców i/lub firm wypożyczających. Dostawca nie może zlecać prac podwykonawcom i/lub firmom wypożyczającym bez uprzedniej dokładnej weryfikacji przestrzegania przez nich przepisów o płacy minimalnej. To samo odnosi się do całego łańcucha podwykonawców. W przypadku kontroli urzędowej Dostawca zobowiązany jest niezwłocznie dostarczyć Zamawiającemu wszelką dokumentację poświadczającą przestrzeganie przepisów w zakresie płacy minimalnej.

10.2 Dostawca zobowiązuje się do przestrzegania przepisów niemieckiej ustawy o płacy minimalnej („ustawa o powszechnej płacy minimalnej” z dnia 11 sierpnia 2014 r., z późniejszymi zmianami) w związku z wykonywaniem zamówień na usługi lub prace.

10.3 Dostawca zobowiązuje się do zwolnienia Zamawiającego z roszczeń o zapłatę zgodnie z § 13 w związku z § 14 niemieckiej ustawy o delegowaniu pracowników ze strony swoich pracowników lub pracowników podwykonawców i/lub firm wypożyczających, którym zlecił wykonanie zleceń Zamawiającego. Zwolnienie z odpowiedzialności obowiązuje również w przypadku, gdy Zamawiający poniesie inną szkodę z powodu naruszenia przez Dostawcę ustawy o płacy minimalnej.

10.4 W przypadku naruszenia powyższych obowiązków, Zamawiającemu przysługuje nadzwyczajne prawo do wypowiedzenia umowy.

11. Kodeks dobrych praktyk
Dostawca przestrzega wszystkich praw pracowniczych i gwarantuje zgodność z przepisami prawnymi poszczególnych systemów prawnych. Zapewnia równe szanse i równe traktowanie, zakazuje wszelkich form dyskryminacji i nie wykorzystuje pracy dzieci. Dostawca jest odpowiedzialny za ochronę zdrowia swoich pracowników i przestrzega zasad ochrony środowiska zgodnie z obowiązującymi przepisami. Zabezpiecza swoje dostawy przed nieuprawnionym dostępem lub manipulacją i do realizacji swoich zadań wykorzystuje wyłącznie wiarygodnych i sumiennych pracowników lub podwykonawców. Dostawca zobowiązuje się do stosowania sprawdzonego systemu zarządzania jakością. Ponadto Dostawca zapewnia zapobieganie korupcji lub przekupstwu.

W przypadku naruszenia powyższych zasad, Zamawiający ma prawo do odstąpienia od umowy.

12. Klauzule handlowe
Jeżeli zostaną uzgodnione klauzule handlowe zgodnie z International Commercial Terms (INCOTERMS), stosuje się wersję INCOTERMS 2010.

13. Jurysdykcja; prawo właściwe
13.1 Właściwy miejscowo jest wyłącznie sąd w Hanau / Republika Federalna Niemiec. Zamawiający ma jednak prawo do wniesienia pozwu do sądu właściwego miejscowo dla siedziby Dostawcy.

13.2 Obowiązuje wyłącznie prawo Republiki Federalnej Niemiec, z wyłączeniem prawa kolizyjnego i Konwencji Narodów Zjednoczonych o Umowach Międzynarodowej Sprzedaży Towarów (CISG).

14. Klauzula salwatoryjna
Nieważność pojedynczego postanowienia niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu nie ma wpływu na ważność pozostałych postanowień. Jeżeli dane postanowienie okaże się nieważne lub niewykonalne, strony zastąpią je nowym, ważnym postanowieniem, które możliwie najbardziej odpowiada prawnemu i ekonomicznemu sensowi postanowienia nieważnego lub niewykonalnego.
Pobierz
Pobierz Ogólne Warunki Zakupu w formacie PDF.